Empresas · Guía para asegurados
¿Qué pasa con las acciones de mi empresa si mi socio fallece?
Si tu socio fallece, sus acciones normalmente pasan a sus herederos, no a ti. Te explico qué dice la ley según tu tipo de sociedad, cómo se pacta la compra y cómo un seguro de vida entre socios pone el dinero.
Respuesta corta
Si tu socio fallece, sus acciones normalmente no pasan a ti ni a la empresa: pasan a sus herederos, que se vuelven tus nuevos socios. Para evitarlo, se pacta en vida, en los estatutos (las reglas de tu empresa en el acta constitutiva) y en un convenio entre socios, que esas acciones se venden a los socios que quedan a un precio fijado. La forma más usada de tener el dinero para esa compra es un seguro de vida entre socios: si uno fallece y la aseguradora paga conforme a la póliza, el otro recibe la suma asegurada (la cantidad que paga el seguro) y con ella puede comprarle las acciones a la familia. El pacto lo redacta tu abogado y el seguro solo pone el dinero.
Por qué los herederos se quedan con las acciones
Las acciones son parte de los bienes de tu socio. Cuando fallece, entran en su herencia y las recibe quien diga su testamento o, si no lo hay, la ley. Ni tú ni la empresa tienen un derecho automático a quedarse con ellas. Si tu socio está casado por bienes mancomunados (lo que se compra durante el matrimonio es de los dos), parte de esas acciones puede ser de su cónyuge desde antes: otro punto para tu abogado.
En una sociedad anónima, la ley dice que "la sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro" de accionistas (Ley General de Sociedades Mercantiles, artículo 129). Inscritos, los herederos votan y cobran dividendos (las utilidades que se reparten) igual que tu socio.
Los estatutos pueden pedir autorización del consejo de administración para transmitir acciones, y el consejo "podrá negar la autorización designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado" (artículo 130 de la misma ley). Si esa regla aplica también cuando las acciones se heredan, lo revisa tu abogado: no lo des por hecho.
Ejemplo con números redondos (cifras inventadas): tú y tu socio tienen 50% cada uno. Él fallece y sus acciones pasan a su esposa y sus hijos. En la asamblea tú votas con 50% y ellos con 50%. Si no se ponen de acuerdo, nadie decide.
Depende del tipo de sociedad: SA, SAS o S de RL
| Tipo de sociedad | Qué dice la ley si fallece un socio |
|---|---|
| Sociedad anónima (SA) | Las acciones pasan a los herederos, con las restricciones que pongan los estatutos (artículo 130). |
| Sociedad por acciones simplificada (SAS) | En lo que su capítulo no contradiga, se le aplican las reglas de la sociedad anónima (artículo 273). No tiene consejo de administración, así que cómo restringir la transmisión lo revisa tu abogado. |
| Sociedad de responsabilidad limitada (S de RL) | La herencia de las partes sociales no requiere el consentimiento de los otros socios, salvo que se haya pactado cerrar la sociedad o pagarles a los herederos el valor de su parte en lugar de dejarlos entrar (artículo 67). |
En la S de RL se habla de partes sociales, no de acciones. Las dos salidas que permite la ley cuestan dinero, y el mecanismo de compra se arma en el contrato social con tu abogado.
Cuando nadie lo pactó, en cualquier tipo de sociedad aparecen estos problemas:
- Los herederos pueden no conocer el negocio y, aun así, votar.
- La familia normalmente necesita dinero, no acciones, y puede exigir dividendos que la empresa no puede repartir.
- Tú quisieras comprarles las acciones, pero casi nunca tienes ese dinero de un día para otro.
- La ley no deja que una sociedad anónima compre sus propias acciones, salvo un caso muy específico ordenado por un juez (artículo 134). Por eso lo común es que compren los socios que quedan.
- Sin un precio pactado, cada lado calcula el valor a su conveniencia, en el peor momento para todos.
La solución son dos piezas que se firman en vida: el pacto y el dinero.
Primera pieza: el pacto entre socios
Desde 2014 la ley permite que los accionistas de una sociedad anónima firmen convenios que los obliguen a comprarse o venderse acciones entre ellos (con las reglas propias de algunas leyes especiales). Entre los ejemplos que pone está este:
c) Que uno o varios accionistas tengan derecho a enajenar o adquirir de otro accionista, quien deberá estar obligado a enajenar o adquirir, según corresponda, la totalidad o parte de la tenencia accionaria objeto de la operación, a un precio determinado o determinable
Eso viene del artículo 198, fracción I. Enajenar es vender o transmitir. Un precio determinable es una fórmula, por ejemplo un avalúo anual.
El mismo artículo dice que estos convenios "no serán oponibles a la sociedad, excepto tratándose de resolución judicial": obligan a quienes los firmaron, pero la empresa no tiene que respetarlos por sí sola. Por eso conviene amarrarlos también en los estatutos.
Un buen pacto define quién compra, cómo se calcula y actualiza el precio, en qué plazo se paga y qué pasa si un socio queda incapacitado o se sale. Esto no es asesoría legal: el texto lo redacta tu abogado.
Segunda pieza: el seguro de vida entre socios
El seguro, conocido como seguro de socios, no sustituye al pacto: hace que el dinero exista el día que se necesita. Cada socio contrata un seguro de vida sobre la vida del otro y se pone como beneficiario (la persona que cobra el seguro). La suma asegurada, la cantidad que paga el seguro, se fija con el valor de las acciones del socio asegurado.
Ejemplo con números redondos (cifras inventadas): la empresa vale 10 millones y son dos socios al 50%. Cada uno asegura la vida del otro por 5 millones. Si uno fallece, el otro cobra normalmente los 5 millones de la aseguradora, siempre que la póliza esté vigente y la causa de muerte no esté entre los casos que la póliza no cubre (las exclusiones), y con ese dinero le paga a la familia sus acciones al precio pactado. La familia recibe efectivo. Si el pacto se cumple, tú te quedas con el 100% y la empresa sigue.
Asegurar la vida de otra persona requiere su firma. "El seguro para el caso de muerte de un tercero será nulo si el tercero no diere su consentimiento, que deberá constar por escrito antes de la celebración del contrato, con indicación de la suma asegurada" (Ley sobre el Contrato de Seguro, artículo 167). Nulo quiere decir que el contrato no vale. Tu socio también tiene que firmar por escrito cada designación de beneficiario, y para transmitir el beneficio, ceder los derechos o dejar la póliza como garantía de un préstamo, salvo que estas últimas operaciones se hagan con la propia aseguradora. En la práctica, los dos socios firman las dos solicitudes.
No es la única vía: también hay ahorro, crédito o pagos a plazos a la familia. Con tres o más socios las pólizas se multiplican, y si un socio no es asegurable por edad o salud, el pacto necesita otra fuente de pago. Revísalo con tu abogado y tu contador.
| Situación al fallecer tu socio | Sin pacto ni seguro | Con pacto y seguro |
|---|---|---|
| Quién se queda con las acciones | Sus herederos | Tú, si el pacto se cumple, al precio pactado |
| Qué recibe su familia | Acciones de un negocio que no maneja | Dinero, si la póliza paga y el pacto se cumple |
| De dónde sale el dinero para comprar | De tu bolsillo o de un crédito, si lo consigues | Normalmente del seguro, hasta la suma asegurada |
| Cómo se fija el precio | Negociando en el peor momento | Con la fórmula que firmaron en vida |
Cuánto seguro y qué revisar en la póliza
La suma asegurada debería seguir al valor de las acciones. Si la empresa crece y la suma se queda igual, la diferencia sale de tu bolsillo. Cada año, en el aniversario de la póliza, conviene revisar que la valuación del pacto y la suma asegurada sigan cuadrando. El precio del seguro depende sobre todo de la edad y la salud de cada socio, de la suma asegurada y del plazo. Además, revisa:
- Que el beneficiario sea el socio que va a comprar. Si es la familia del asegurado, la familia recibe el dinero y conserva las acciones.
- Si la designación del beneficiario es revocable. Si es revocable, quien tiene ese derecho según la póliza puede cambiar al beneficiario. Para que ya no se pueda, tiene que renunciar a ese derecho, avisar al beneficiario y a la aseguradora, y que la renuncia quede anotada en la póliza (artículos 175 y 176). Cualquier nueva designación necesita además la firma del socio asegurado (artículo 167). Si conviene hacerla irrevocable, lo decides con tu abogado.
- Las declaraciones de salud. Contesta todo con la verdad, incluido lo que sepa el socio asegurado: una omisión o una declaración inexacta puede dar pie a que la aseguradora rescinda el contrato, es decir, lo deshaga, aunque no tenga que ver con la causa del fallecimiento.
- Qué pasa con la póliza si un socio sale de la empresa en vida, y si el seguro cubre también invalidez total y permanente o solo fallecimiento.
Lo que necesita tu propia familia es aparte: lo explico en la guía sobre cuánta suma asegurada de vida necesitas.
¿Es deducible? ¿Paga impuestos lo que se cobra?
No hay una respuesta única: depende de quién paga la prima (el precio del seguro) y de quién es el beneficiario.
Si la empresa paga la prima, la Ley del Impuesto sobre la Renta pide, entre otros requisitos, que corresponda "a conceptos que esta Ley señala como deducibles" (artículo 27, fracción XII). Si no es deducible y beneficia a los socios, la ley puede tratar ese pago como dividendo del socio, con su impuesto (artículo 140, fracción III). La fracción XII del artículo 27 regula aparte el seguro de hombre clave, que protege a la empresa por la muerte, accidente o enfermedad de "técnicos o dirigentes". Es otro seguro: ahí la beneficiaria es la empresa.
Si cada socio paga su seguro como persona física, la ley prevé, con condiciones, que no se pague impuesto por "las cantidades que paguen las instituciones de seguros a los asegurados o a sus beneficiarios cuando ocurra el riesgo amparado por las pólizas contratadas y siempre que no se trate de seguros relacionados con bienes de activo fijo" (maquinaria, vehículos o inmuebles de un negocio) (artículo 93, fracción XXI). Hay excepciones: por ejemplo, esa exención no aplica a ingresos por actividades empresariales o profesionales (lo dice el mismo artículo 93, después de sus fracciones).
Esto no es asesoría fiscal: antes de elegir quién paga, confírmalo con tu contador. La venta de las acciones a la familia también tiene sus propios efectos fiscales.
Qué hacer hoy
- Busca en tu acta constitutiva si hay reglas para transmitir acciones o partes sociales y qué dice de la muerte de un socio.
- Pregúntale a tu socio: si mañana falta uno, ¿qué queremos que pase con su parte y con su familia? Llévenle la respuesta juntos a un abogado que los asesore a los dos.
- Pídele a tu contador una valuación de referencia de la empresa. Ese número es la base del precio del pacto y de la suma asegurada.
Sobre quién escribe esto
Soy José Gerardo López Terán, agente de seguros en Querétaro con cédula definitiva de la CNSF (C412856, vigente hasta 2029, verificable en el registro público de la Comisión). Trabajo con varias aseguradoras y atiendo a personas, familias y empresas.
Esta guía explica cómo funcionan los seguros en México. No sustituye las condiciones generales de tu póliza, que son las que mandan en tu caso.